少女黄素和韩立人相恋，生下一个“私生子”之后，韩立人抛弃了她，又和一个有钱的小姐结婚了，并且骗走了孩子。黄素于是远走他乡，改名林露萍，当上了演员。十六年后，黄素红极一时，应邀来上海演出，和她合作的青年演员韩晨性情孤僻，憎恨一切人，大家也歧视他，因为他是个被遗弃的“私生子”。在舞台上，韩晨演林露萍的儿子，非常成功。后来林露萍发现他原来就是她多年前被韩立人骗走的亲生儿子。这时，剧场老板韩立人出现了，他希望和林露萍重归于好，但被林露萍母子拒绝了。

1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。成年的建中（韩非）如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君（李浣青），很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。

公元前三世纪中叶，中国历史进入战国末年。秦国，赫赫有名的秦昭襄王寿终正寝，重病中的太子安国君即位称王，并立庶出的公子异人为太子，出身楚国王族的王后华阳夫人执掌了国政大权。她也是异人的嫡母。秦太子傅吕不韦只身潜回赵国邯郸，找到名为质子而寄居民间的赵姬赵政母子，准备将他们秘密接回秦国，恢复他们已经渐被人们遗忘了的秦国太子妃与长公子的身份。吕不韦甫入邯郸，即被赵国严密监视，先是宅邸被围，继而公子赵政神秘失踪，吕不韦临危不乱，游说权臣郭开，晓以利害，施以重贿，倒使自己一行数人在赵军护送下平安离开邯郸，却不料行到途中，忽然遭到华阳夫人密遣的秦国武士的劫杀，多亏吕不韦预有防范，大侠司空马的突然现身，使赵姬母子又一次化险为夷。吕不韦护送赵姬母子才入函谷关，立刻得闻噩耗，即位才三天的安国君(孝文王)因病而逝，吕不韦等昼夜兼程赶回咸阳，却被太后华阳夫人派出的将军樊於期将赵姬母子拦在宫外。华阳夫人以国丧为由，不许赵姬母子进宫完礼。滞留馆驿中的赵姬母子迭遇险境，吕不韦苦心孤诣请出宗室老臣殇公为赵政进宫说项，新王异人面对华阳夫人辞言脸色左右为难，僵持难下之际少年公子赵政只身闯宫叩殿，请准予认祖归宗，以尽人子之孝，完人伦之理。宗法祖制面前，华阳夫人无奈，退身以求再举。在华阳夫人威势下，新王异人不得不立楚妃为后，楚妃之子成蛟成为未来太子的第一人选。吕不韦虑远谋深，一面授意赵姬夺宠于异人， 一面苦心教导公子赵政，同时以出色的才能将秦国治理的蒸蒸日上；一战而灭东周之后，军政大权尽归于吕，华阳夫人一派不甘心吕不韦的得势，密谋发难，要在异人病势沉疴中确立成蛟为太子，吕不韦与殇公结盟，利用王室宗法廷议制挫败了华阳一派，就在异人准备宣布赵政为太子时，华阳夫人突然出现，当众喝止异人：赵政不能立为秦国太子！内廷深处，华阳夫人对异人道出真相：赵政不是你的儿子。异人闻言惊得口吐鲜血。异人深夜往见生母夏太后，久居冷宫的夏太后早已堪透世情。深夜里的秦宫大殿上，异人与吕不韦摊牌，吕不韦面对守宫武士的刀剑，面不改色；异人垂死之前，灵智突现，毅然下旨召见公子赵政。华阳夫人、殇公等秦廷政要深夜闻讯赶到大殿时，公子赵政手持王玺坐在王座上，脚边是已经阖然长逝的秦王异人。在吕不韦与(太后)赵姬主持下，十三岁的嬴(赵)政登基称王，与此同时，他的小侍从赵高正在接受宫刑，而他的兄弟成蛟正在华阳夫人伴陪下为自缢殉情的母亲送葬。七年后，年满