故事发生在二次世界大战的末期,德军在位于希腊的一个小岛上修建了巨大的潜水艇油库和秘密的火箭发射基地,尽管已是秋后的蚂蚱,但纳粹们的气焰依旧嚣张,他们残酷的对待战俘,并强迫他们超负荷工作。奇诺(特利·萨瓦拉斯 Telly Savalas 饰)是当地的武装组织领袖,摧毁德军在岛上的一切设备是他的终极目标,被关押在战俘营中的布莱克(大卫·尼文 David Niven 饰),纳特(理查德·朗德特依 Richard Roundtree 饰)和多蒂(斯蒂芬妮·鲍尔斯 Stefanie Powers 饰)看中了这一点,他们和奇诺取得了联系,试图暴力夺取岛屿的控制权。行动很成功,曾经的战俘营司令里希特(罗杰·摩尔 Roger Moore 饰)如今沦为了俘虏,在众人的劝说下,里希特明白了抵抗的无效,他决定与当地抵抗组织们联手,彻底摧毁德军在岛屿上的窝点。
人老心不老的鲁本•蒂什科夫(Elliott Gould 饰)拿出全部家当与威利•班克(阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰)合伙经营赌场饭店。但他忘了,在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方,防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年,奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财,将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击,从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊(乔治•克鲁尼 George Clooney 饰),在对威利劝说无效的情况下,他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩(布莱德•彼特 Brad Pitt 饰)、莱纳斯•凯德维尔(马特•戴蒙 Matt Damon 饰)在内的十三位罗汉,准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜,班克赌场开业,这注定是一个不平凡的夜晚……