唐朝贞观九年利州都督武士镬得了一名千金取名武媚。14岁时的武媚娘（潘迎紫 饰）被召入宫中服侍太宗（梁修身 饰）更衣，与淡泊名利的九皇子晋王李治（樊日行 饰）日久生情。太子被废后，媚娘揭发四皇子李泰（丁华宠 饰）罪行使得李治当上太子顺利继承帝位，可是媚娘却不得不奉太宗遗诏，削发为尼进入感业寺修行，幸得智空和尚相助得以回宫。回宫后的媚娘与王皇后（陈佩伶 饰）和萧淑妃（龚莲华 饰）勾心斗角，使出浑身解数的媚娘终于被立为皇后。武后为竭尽心力辅佐朝政，招来旧相识程南英（许家荣 饰）与明学文（崔浩然 饰）为智囊，又请来胞姐贺兰夫人抚养孩子。李治身体日渐衰竭，与皇帝同时听政的武后渐渐忽略了丈夫和儿子，变得专横独断。在经历了儿子李贤谋反、废帝重立、徐敬业揭竿起义之后，武后终于自立为皇帝，同时也开始了众叛亲离的后半生。

林佳莉（张艾嘉 饰）成长于台湾南部传统小镇的医师家庭。她和哥哥林佳森（高鸣鸿 饰）二人自幼接受精英教育，从名校大学毕业。然而，佳莉不愿跟哥哥一样，被迫放弃恋人谭蔚青（胡因梦 饰），而接受父亲之命所强加安排的婚姻。她毅然离家北上，和恋人程德伟（毛学维 饰）在台北这个急速现代化的城市中结婚定居。 然而，70、80年代经济起飞的台湾，商业竞争骤烈，德伟逐渐卷入那个金钱竞逐、应酬酒色的世界，最终迷失了自己。愈益感到孤单空虚的佳莉，一日接到电话告知：德伟已经淹死在海边。她赶赴海滩边，面对那一具不知道究竟是不是丈夫的尸体。 多年后，佳莉重遇外国归来演出的谭蔚青，两人在咖啡厅回忆起旧事。